Przedawnienie odsetek (uchwa艂a SN z dnia 2005.01.26 III CZP 42/04 OSNC 2005/9/149)


Ustanowiony w art. 118 k.c. termin przedawnienia roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe stosuje si臋 do roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie tak偶e wtedy, gdy roszczenie g艂贸wne ulega przedawnieniu w terminie okre艣lonym w art. 554 k.c. Roszczenie o odsetki za op贸藕nienie przedawnia si臋 jednak najp贸藕niej z chwil膮 przedawnienia si臋 roszczenia g艂贸wnego.

S膮d Najwy偶szy w sprawie z pow贸dztwa Miejskiego Przedsi臋biorstwa Energetyki Cieplnej W. S.A. w W. przeciwko Skarbowi Pa艅stwa - Ministrowi Zdrowia o zap艂at臋, po rozstrzygni臋ciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 26 stycznia 2005 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Piotra Wi艣niewskiego, zagadnienia prawnego przedstawionego przez S膮d Najwy偶szy postanowieniem z dnia 13 maja 2004 r., V CK 445/03:

"Czy roszczenie o zap艂at臋 odsetek za op贸藕nienie w zap艂acie ceny wynikaj膮cej z umowy sprzeda偶y zawartej w zakresie dzia艂alno艣ci przedsi臋biorstwa (art. 554 k.c.) przedawnia si臋 w takim terminie jak 艣wiadczenie g艂贸wne?"

podj膮艂 uchwa艂臋:

Ustanowiony w art. 118 k.c. termin przedawnienia roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe stosuje si臋 do roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie tak偶e wtedy, gdy roszczenie g艂贸wne ulega przedawnieniu w terminie okre艣lonym w art. 554 k.c. Roszczenie o odsetki za op贸藕nienie przedawnia si臋 jednak najp贸藕niej z chwil膮 przedawnienia si臋 roszczenia g艂贸wnego.


Miejskie Przedsi臋biorstwo Energetyki Cieplnej W., S.A. w W. wytoczy艂o pow贸dztwo o zas膮dzenie od Skarbu Pa艅stwa - Ministra Zdrowia kwoty 530.904,43 z艂 tytu艂em sprzeda偶y energii cieplnej. Na kwot臋 t臋 sk艂ada艂y si臋 nale偶no艣膰 g艂贸wna - nieuiszczona cena w wysoko艣ci 304.255,08 z艂 oraz odsetki od tej ceny za op贸藕nienie w zap艂acie w wysoko艣ci 266.649,35 z艂.

S膮d Apelacyjny podzieli艂 stanowisko S膮du Okr臋gowego o niemo偶no艣ci uwzgl臋dnienia zarzutu przedawnienia dochodzonych roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie. Przyj膮艂, 偶e roszczenia te przedawniaj膮 si臋 nie - jak twierdzi艂a strona pozwana - z up艂ywem dwuletniego terminu okre艣lonego w art. 554 k.c, lecz jako roszczenia o 艣wiadczenia okresowe z up艂ywem trzyletniego terminu ustanowionego w art. 118 k.c.

Uzasadnienie przedstawionego w toku rozpoznawania skargi kasacyjnej strony pozwanej zagadnienia prawnego wskazuje na wyst臋puj膮ce rozbie偶no艣ci w judykaturze i pi艣miennictwie.

Wed艂ug pogl膮du dominuj膮cego w orzecznictwie, roszczenia o odsetki za op贸藕nienie w spe艂nieniu 艣wiadczenia pieni臋偶nego s膮 roszczeniami o 艣wiadczenia okresowe. St膮d wyprowadza si臋 wniosek, 偶e roszczenia o odsetki za op贸藕nienie w spe艂nieniu 艣wiadczenia pieni臋偶nego przedawniaj膮 si臋 niezale偶nie od charakteru roszczenia g艂贸wnego w terminie przewidzianym w art. 118 k.c. dla roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe (por. uchwa艂a S膮du Najwy偶szego z dnia 9 listopada 1994 r., III CZP 141/94, "Monitor Prawniczy" 1995, nr 3, s. 83).

W niekt贸rych jednak orzeczeniach znalaz艂o wyraz stanowisko, 偶e termin przedawnienia roszczenia o odsetki za op贸藕nienie jest taki sam, jak termin przedawnienia roszczenia g艂贸wnego. Termin przedawnienia roszczenia o zap艂at臋 odsetek za op贸藕nienie w spe艂nieniu 艣wiadczenia pieni臋偶nego zwi膮zanego z prowadzeniem dzia艂alno艣ci gospodarczej wynosi zatem, tak jak termin przedawnienia roszczenia o spe艂nienie 艣wiadczenia pieni臋偶nego zwi膮zanego z prowadzeniem dzia艂alno艣ci gospodarczej, trzy lata (uchwa艂a S膮du Najwy偶szego z dnia 5 kwietnia 1991 r., III CZP 20/91, OSNCP 1991, nr 10-12, poz. 120), a roszczenie o odsetki za op贸藕nienie w zap艂acie ceny wynikaj膮cej z umowy sprzeda偶y zawartej w zakresie dzia艂alno艣ci przedsi臋biorstwa sprzedawcy przedawnia si臋, tak jak roszczenie o zap艂at臋 tej ceny, z up艂ywem dwuletniego terminu ustanowionego w art. 554 k.c. (uchwa艂a S膮du Najwy偶szego z dnia 17 czerwca 2003 r., III CZP 37/03, OSNC 2004, nr 5, poz. 70).

W ocenie sk艂adu orzekaj膮cego, kt贸ry przedstawi艂 rozpatrywane zagadnienie prawne, wyst臋puj膮 zar贸wno argumenty za uznaniem roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie za roszczenia o 艣wiadczenia okresowe, co stanowi przes艂ank臋 do obj臋cia roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie trzyletnim terminem przedawnienia ustanowionym dla roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe, jak i argumenty przeciwko uznaniu roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie za roszczenia o 艣wiadczenia okresowe, co wyklucza poddanie roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie trzyletniemu terminowi przedawnienia przewidzianemu dla roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe. Na okresowy charakter omawianych roszcze艅 wskazuje to, 偶e staj膮 si臋 one wymagalne osobno za ka偶dy dzie艅 op贸藕nienia, rodzi natomiast w膮tpliwo艣ci co do takiego ich charakteru okoliczno艣膰, 偶e "z okresowo艣ci wymagalno艣ci roszczenia o odsetki za op贸藕nienie nie wynika wprost okresowo艣膰 obowi膮zku zap艂aty odsetek, gdy偶 do natury tego 艣wiadczenia nie nale偶y periodyczno艣膰".

R贸wnie偶 akcesoryjno艣膰 roszczenia o odsetki za op贸藕nienie w stosunku do roszczenia o niespe艂nione we w艂a艣ciwym czasie 艣wiadczenie pieni臋偶ne nie dostarcza rozstrzygaj膮cych argument贸w na rzecz jednego z dw贸ch przeciwstawnych stanowisk.

Z jednej strony akcesoryjno艣膰 przemawia za tym, aby roszczenie o odsetki za op贸藕nienie przedawnia艂o si臋 w takim terminie jak roszczenie o niespe艂nione we w艂a艣ciwym czasie 艣wiadczenie pieni臋偶ne. Dodatkowo wskazuje si臋, 偶e je偶eli oba te roszczenia wynikaj膮 z tego samego stosunku prawnego, to przepis przewiduj膮cy okre艣lony termin przedawnienia roszcze艅 z tego stosunku powinien by膰 odnoszony do nich obu (art. 56 k.c). Poza tym - jak wskaza艂 S膮d Najwy偶szy w uchwale z dnia 17 czerwca 2003 r., III CZP 37/03 - przeciwne stanowisko prowadzi艂oby do nieracjonalnego rezultatu: poddania roszcze艅 sprzedawcy o odsetki za op贸藕nienie w zap艂acie ceny z tytu艂u sprzeda偶y dokonanej w zakresie przedsi臋biorstwa d艂u偶szemu terminowi przedawnienia (trzyletniemu, okre艣lonemu w art. 118 k.c. dla roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe) od terminu przedawnienia samych roszcze艅 o zap艂at臋 ceny (dwuletniemu, przewidzianemu w art. 554 k.c).

Z drugiej jednak strony istnieje wiele przyk艂ad贸w regulacji ustawowych prze艂amuj膮cych akcesoryjny charakter roszczenia o odsetki za op贸藕nienie w stosunku do roszczenia o niespe艂nione we w艂a艣ciwym czasie 艣wiadczenie pieni臋偶ne. Mo偶na zatem broni膰 tak偶e zapatrywania, 偶e roszczenie o odsetki za op贸藕nienie, gdy ju偶 raz powstanie, ma byt samodzielny i nie mo偶e na nie oddzia艂a膰 przedawnienie roszczenia o 艣wiadczenie g艂贸wne, zw艂aszcza 偶e w naszym prawie nie ma odpowiednika 搂 217 kodeksu cywilnego niemieckiego, przewiduj膮cego takie oddzia艂ywanie. Niezale偶nie od tego, trzeba mie膰 na wzgl臋dzie - zdaniem sk艂adu orzekaj膮cego, kt贸ry przedstawi艂 zagadnienie prawne -偶e stanowiska opowiadaj膮cego si臋 za stosowaniem jednakowych termin贸w przedawnienia zar贸wno dla roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie, jak i dla roszcze艅 o 艣wiadczenie g艂贸wne nie mo偶na ograniczy膰 tylko do roszcze艅 zwi膮zanych z prowadzeniem dzia艂alno艣ci gospodarczej, szerszy za艣 zasi臋g tego stanowiska m贸g艂by prowadzi膰 do nie daj膮cych si臋 zaakceptowa膰 konsekwencji.

Prokurator Prokuratury Krajowej opowiedzia艂 si臋 za stanowiskiem, 偶e roszczenie o zap艂at臋 odsetek za op贸藕nienie w zap艂acie ceny wynikaj膮cej z umowy sprzeda偶y zawartej w zakresie dzia艂alno艣ci przedsi臋biorstwa sprzedawcy przedawnia si臋 w takim terminie, jak 艣wiadczenie g艂贸wne.


S膮d Najwy偶szy zwa偶y艂, co nast臋puje:

Uniwersalny charakter kwestii poruszonych w uzasadnieniu przedstawionego zagadnienia prawnego sk艂ania艂 do postawienia pytania o to, jak analogiczne problemy s膮 lub by艂y rozwi膮zywane w innych ustawodawstwach, zw艂aszcza tych, kt贸re wywar艂y wp艂yw na polskie prawo cywilne. Pouczaj膮ce mo偶e by膰 tak偶e odwo艂anie si臋 do akt贸w o charakterze mi臋dzynarodowym.

Wed艂ug kodeksu cywilnego niemieckiego w pierwotnym brzmieniu, z up艂ywem czteroletniego terminu przedawnia艂y si臋, opr贸cz roszcze艅 o zaleg艂y czynsz za najem i dzier偶aw臋 oraz inne 艣wiadczenia powtarzaj膮ce si臋, roszczenia o zaleg艂e odsetki, w tym o odsetki za op贸藕nienie (搂 197), natomiast zwyk艂y termin przedawnienia roszcze艅 zosta艂 okre艣lony na lat 30 (搂 195). Rozci膮gni臋cie go na wymienione wy偶ej roszczenia uznano jednak za nieodpowiednie, potrzeby obrotu prawnego wymaga艂y bowiem znacznie szybszego sankcjonowania bezczynno艣ci wierzyciela w zakresie omawianych roszcze艅. Ustanowienie w 搂 197 czteroletniego terminu przedawnienia roszcze艅 o zaleg艂e odsetki, w tym o odsetki za op贸藕nienie, prze艂amywa艂o wi臋c ze wzgl臋du na potrzeby obrotu prawnego akcesoryjno艣膰 wspomnianych roszcze艅 wobec roszczenia g艂贸wnego; oznacza艂o stosowanie co do zasady do roszcze艅 o zaleg艂e odsetki czteroletniego terminu przedawnienia, odr臋bnego od terminu przedawnienia roszczenia g艂贸wnego wynosz膮cego w zasadzie lat trzydzie艣ci. R贸偶nice w przedawnieniu roszcze艅 o zaleg艂e odsetki i roszczenia g艂贸wnego mog艂y dotyczy膰 nie tylko d艂ugo艣ci terminu przedawnienia, ale tak偶e jego biegu, w szczeg贸lno艣ci pocz膮tku i ko艅ca. Bieg roszczenia o zaleg艂e odsetki m贸g艂 si臋 mianowicie rozpocz膮膰 p贸藕niej ni偶 bieg roszczenia g艂贸wnego, a tak偶e wcze艣niej zako艅czy膰.

Prze艂amanie we wskazanym zakresie akcesoryjno艣ci roszcze艅 o zaleg艂e odsetki nie oznacza艂o jednak ca艂kowitego odrzucenia wp艂ywu przedawnienia roszczenia g艂贸wnego na roszczenie o zaleg艂e odsetki, zgodnie bowiem z 搂 224 kodeksu cywilnego niemieckiego w pierwotnym brzmieniu, wraz z przedawnieniem roszczenia g艂贸wnego przedawnia艂o si臋 tak偶e zwi膮zane z nim roszczenie o 艣wiadczenie uboczne, cho膰by nawet nie up艂yn膮艂 jeszcze termin jego przedawnienia. Przepis ten opiera艂 si臋 na nast臋puj膮cym za艂o偶eniu: gdyby roszczenie uboczne nie przedawnia艂o si臋 wraz z przedawnieniem roszczenia g艂贸wnego, d艂u偶nik dla obrony przed nieprzedawnionym roszczeniem ubocznym musia艂by, ze wzgl臋du na uzale偶nienie powstania roszczenia ubocznego od istnienia roszczenia g艂贸wnego, wda膰 si臋 w sp贸r co do przes艂anek roszczenia g艂贸wnego, a to podwa偶a艂oby znaczenie przedawnienia roszczenia g艂贸wnego.

Zar贸wno jednak w wypowiedziach pi艣miennictwa, jak orzecznictwa wykluczano stosowanie 搂 224 kodeksu cywilnego niemieckiego wtedy, gdy przed przedawnieniem si臋 roszczenia g艂贸wnego dosz艂o do przerwania biegu przedawnienia roszczenia o 艣wiadczenie uboczne. Wskazywano, 偶e stosowaniu tego przepisu w tych sytuacjach sprzeciwia艂 si臋 jego cel (zob. wyrok S膮du Federalnego z dnia 23 listopada 1994 r. "Neue Juristische Wochenschrift" 1995, nr 4, s. 252). Negowano r贸wnie偶 mo偶liwo艣膰 stosowania 搂 224 kodeksu cywilnego niemieckiego wtedy, gdy przed up艂ywem terminu przedawnienia roszczenia g艂贸wnego nast膮pi艂o wyga艣ni臋cie roszczenia o 艣wiadczenie g艂贸wne. Jako przyczyn臋 podawano przekszta艂cenie si臋 w takim przypadku roszczenia o 艣wiadczenie uboczne w roszczenie g艂贸wne.

Podsumowuj膮c, wed艂ug kodeksu cywilnego niemieckiego w pierwotnym brzmieniu, do roszcze艅 o zaleg艂e odsetki, w tym o odsetki za op贸藕nienie, stosowa艂 si臋 odr臋bny termin przedawnienia. By艂 on co do zasady kr贸tszy od terminu przedawnienia roszczenia g艂贸wnego. Akcesoryjno艣膰 roszczenia o zaleg艂e odsetki po jego powstaniu znajdowa艂a wyraz w tym, 偶e roszczenie to nie mog艂o przedawni膰 si臋 p贸藕niej ni偶 roszczenie g艂贸wne. Poza tym, przedawnienie roszczenia o zaleg艂e odsetki wykazywa艂o samodzielno艣膰 w por贸wnaniu z przedawnieniem roszczenia g艂贸wnego, w szczeg贸lno艣ci mog艂o si臋 p贸藕niej rozpocz膮膰 i wcze艣niej zako艅czy膰. Dopuszczano tak偶e wyj膮tki od 搂 224 kodeksu cywilnego niemieckiego w razie przerwania przedawnienia roszczenia o zaleg艂e odsetki przed up艂ywem przedawnienia roszczenia g艂贸wnego oraz w razie wyga艣ni臋cia roszczenia g艂贸wnego przed jego przedawnieniem.

Podobne rozwi膮zania zosta艂y przyj臋te na gruncie kodeksu cywilnego austriackiego. Paragraf 1480 ustanawiaj膮cy trzyletni termin przedawnienia dla wierzytelno艣ci o zaleg艂e 艣wiadczenia roczne, w szczeg贸lno艣ci o odsetki, jest stosowany tak偶e do roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe przypadaj膮ce w kr贸tszych okresach oraz do wszelkich roszcze艅 o odsetki, a wi臋c i do roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie. Te roszczenia przedawniaj膮 si臋 wi臋c w terminie znacznie kr贸tszym od - dopuszczaj膮cego wyj膮tki - og贸lnego terminu przedawnienia, wynosz膮cego trzydzie艣ci lat (搂 1479). Z akcesoryjnego charakteru roszczenia o odsetki (搂 912) wyprowadza si臋 wniosek, 偶e roszczenie to nie mo偶e przedawni膰 si臋 p贸藕niej ni偶 roszczenie g艂贸wne. Poza tym przedawnienie roszczenia o odsetki wykazuje samodzielno艣膰 w por贸wnaniu z przedawnieniem roszczenia g艂贸wnego.

W doktrynie i orzecznictwie francuskim przyjmuje si臋, 偶e roszczenia o odsetki za op贸藕nienie (art. 1153 kodeksu cywilnego francuskiego) przedawniaj膮 si臋 w terminie zdecydowanie kr贸tszym od og贸lnego (trzydziestoletniego) terminu przedawnienia. Przyjmuje si臋 stosowanie do nich art. 2277 kodeksu cywilnego francuskiego, zgodnie z kt贸rym odsetki od sum po偶yczonych i w og贸le wszystko, co jest p艂atne rocznie lub w terminach periodycznych kr贸tszych, przedawnia si臋 z up艂ywem lat pi臋ciu. Warto zaznaczy膰, 偶e tak偶e podczas obowi膮zywania kodeksu cywilnego francuskiego na cz臋艣ci ziem polskich, w 贸wczesnym orzecznictwie przyjmowano, i偶 art. 2277 we wspomnianym zakresie stosuje si臋 jednakowo do wszelkiego rodzaju odsetek, nawet i wtedy, gdy nie ma periodycznych termin贸w p艂atno艣ci (zob. Prawo cywilne obowi膮zuj膮ce na obszarze by艂ego Kongresowego Kr贸lestwa Polskiego, red. Jan J. Litauer, Warszawa 1929, s. 807, poz. 12).

W wyniku dokonanej w 2001 r. nowelizacji kodeksu cywilnego niemieckiego znacznie ujednolicono i skr贸cono terminy przedawnienia, co znalaz艂o wyraz przede wszystkim w ustanowieniu zwyk艂ego (og贸lnego, normalnego) terminu przedawnienia wynosz膮cego trzy lata (搂 195). Terminowi temu, po uchyleniu 搂 197 w dotychczasowym brzmieniu, podlegaj膮 tak偶e co do zasady roszczenia o odsetki za op贸藕nienie oraz roszczenia g艂贸wne. Termin przedawnienia roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie pokrywa si臋 wi臋c w zasadzie z terminem przedawnienia roszczenia g艂贸wnego. Nadal jednak, zgodnie z 搂 217, b臋d膮cym niemal dos艂ownym powt贸rzeniem dawnego 搂 224, wraz z przedawnieniem roszczenia g艂贸wnego przedawnia si臋 tak偶e zwi膮zane z nim roszczenie o 艣wiadczenie uboczne, cho膰by nawet nie up艂yn膮艂 jeszcze termin jego przedawnienia. Wszystkie wi臋c poczynione wy偶ej uwagi dotycz膮ce 搂 224 w dawnym brzmieniu zachowa艂y aktualno艣膰 r贸wnie偶 na gruncie 搂 217 w obecnym brzmieniu.

Wspomniana wy偶ej nowelizacja kodeksu cywilnego niemieckiego wykazuje daleko id膮c膮 zbie偶no艣膰 z rozwi膮zaniami w zakresie przedawnienia przyj臋tymi w Zasadach europejskiego prawa um贸w (Priciples of European Contract Law, Part III, 2003). R贸wnie偶 te Zasady okre艣laj膮 og贸lny termin przedawnienia roszcze艅 na trzy lata (art. 14 搂 201) oraz przewiduj膮 przedawnienie roszcze艅 o odsetki i inne 艣wiadczenia uboczne najp贸藕niej z przedawnieniem roszczenia g艂贸wnego (art. 14 搂 503).

Podobne rozwi膮zania zawiera wi膮偶膮ca Polsk臋 Konwencja o przedawnieniu w mi臋dzynarodowej sprzeda偶y towar贸w sporz膮dzona w Nowym Jorku dnia 14 czerwca 1974 r. (Dz. U. z 1997 r. Nr 45, poz. 282 ze zm.). Ustala ona jeden, wynosz膮cy cztery lata termin przedawnienia roszcze艅 (art. 8) - kt贸ry stosuje si臋 zar贸wno do roszcze艅 o odsetki, jak i do roszcze艅 g艂贸wnych - oraz przyjmuje, 偶e up艂yw terminu przedawnienia w odniesieniu do g艂贸wnego d艂ugu odnosi si臋 r贸wnie偶 do p艂atno艣ci od niego odsetek (art. 27).

Artyku艂 128 kodeksu zobowi膮za艅 szwajcarskiego, stanowi膮cy m.in., 偶e z up艂ywem lat pi臋ciu przedawniaj膮 si臋 wierzytelno艣ci o czynsz najmu, czynsz dzier偶awy i o odsetki kapita艂owe, jak te偶 o inne 艣wiadczenia okresowe, nie ma, wed艂ug dominuj膮cego pogl膮du, zastosowania do roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie, nie mo偶na ich bowiem, wed艂ug tego pogl膮du, uzna膰 za 艣wiadczenia okresowe, poniewa偶 nie jest co do nich spe艂niona przes艂anka, zgodnie z kt贸r膮 ka偶de 艣wiadczenie okresowe musi by膰 przedmiotem odr臋bnego roszczenia. W konsekwencji przyjmuje si臋, 偶e terminy przedawnienia roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie, s膮 takie same, jak terminy przedawnienia innych roszcze艅 z danego stosunku. Z zastrze偶eniem wyj膮tk贸w przewidzianych w ustawach federalnych, zwyk艂y termin przedawnienia wszystkich roszcze艅 wynosi dziesi臋膰 lat (art. 127).

Co si臋 z kolei tyczy art. 133 kodeksu zobowi膮za艅 szwajcarskiego, stanowi膮cego, 偶e wraz z roszczeniem g艂贸wnym przedawniaj膮 si臋 wyp艂ywaj膮ce z niego roszczenia o odsetki i inne 艣wiadczenia uboczne, to opr贸cz stanowiska obejmuj膮cego tym przepisem roszczenia o odsetki za op贸藕nienie (por. wyrok S膮du Federalnego z dnia 10 lipca 1959 r., BGE /Entscheindungen des Schweizerischen Bundesgerichtes. Amtliche Sammlung/ 85 I 180), wyra偶any jest pogl膮d, 偶e nie stosuje si臋 on do tych roszcze艅 ubocznych, kt贸re s膮 uznawane za akcesoryjne tylko dlatego, 偶e ich powstanie jest uzale偶nione od innego (g艂贸wnego) roszczenia - czyli m.in. do roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie - a jedynie do tych roszcze艅 ubocznych, kt贸re s艂u偶膮 do zabezpieczenia innego (g艂贸wnego) roszczenia. Przyk艂adem mo偶e by膰 tu roszczenie przeciwko por臋czycielowi.

Przedstawione rozwi膮zania prawa obcego uzasadniaj膮 wniosek, 偶e poddanie w niekt贸rych ustawodawstwach roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie odr臋bnemu terminowi przedawnienia, znacznie kr贸tszemu od og贸lnego terminu przedawnienia, stanowi wyraz silnie odczuwanej w obrocie prawnym potrzeby du偶o szybszego sankcjonowania bezczynno艣ci wierzyciela w zakresie roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie. Maj膮c na wzgl臋dzie wspomnian膮 potrzeb臋, do roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie stosuje si臋 okre艣lone przepisy przewiduj膮ce kr贸tsze terminy przedawnienia nawet wtedy, gdy nasuwa to w膮tpliwo艣ci w 艣wietle ich brzmienia, preferuje si臋 bowiem celowo艣ciow膮 wyk艂adni臋 tych przepis贸w.

Na gruncie wspomnianych ustawodawstw, w tych sytuacjach, w kt贸rych roszczenie g艂贸wne przedawnia si臋 w terminie d艂u偶szym od terminu przedawnienia roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie, problem p贸藕niejszego przedawnienia si臋 roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie w zasadzie nie ma okazji si臋 ujawni膰, a je艣li si臋 ujawni, p贸藕niejszemu przedawnieniu si臋 roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie przeciwdzia艂a regu艂a, zgodnie z kt贸r膮 wraz z przedawnieniem si臋 roszczenia g艂贸wnego przedawniaj膮 si臋 tak偶e roszczenia o 艣wiadczenia uboczne, cho膰by nawet nie up艂yn膮艂 jeszcze termin ich przedawnienia.

Wyst臋puj膮ca od wielu lat tendencja do skracania termin贸w przedawnienia zaowocowa艂a rozwi膮zaniami przewiduj膮cymi jednakowe terminy przedawnienia dla roszczenia g艂贸wnego i roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie.

W sytuacjach, w kt贸rych termin przedawnienia roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie jest taki sam jak termin przedawnienia roszczenia g艂贸wnego, mo偶liwo艣膰 p贸藕niejszego up艂ywu terminu przedawnienia roszczenia o odsetki za op贸藕nienie mo偶e by膰 wynikiem zdarze艅 oddzia艂uj膮cych na jego bieg (p贸藕niejsze rozpocz臋cie si臋 biegu przedawnienia, zawieszenie lub przerwanie biegu przedawnienia). R贸wnie偶 jednak w takich sytuacjach zasad膮 jest przedawnienie si臋 roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie wraz z przedawnianiem si臋 roszczenia g艂贸wnego. Tylko w odniesieniu do art. 133 kodeksu zobowi膮za艅 szwajcarskiego wypowiadany jest pogl膮d wy艂膮czaj膮cy roszczenia o odsetki za op贸藕nienie spod wyra偶onej w nim regu艂y przewiduj膮cej przedawnienie si臋 roszcze艅 ubocznych wraz z przedawnieniem si臋 roszczenia g艂贸wnego, a wi臋c opowiadaj膮cy si臋 za 艣cie艣niaj膮c膮 wyk艂adni膮 tego przepisu.

Niekt贸re z przedstawionych wy偶ej uregulowa艅 mieli na wzgl臋dzie tw贸rcy kodeksu zobowi膮za艅 z 1933 r. Wed艂ug art. 282, z up艂ywem lat pi臋ciu ulega艂y przedawnieniu m.in. wierzytelno艣ci z tytu艂u czynszu najmu i czynszu dzier偶awnego, wierzytelno艣ci z zaleg艂ych 艣wiadcze艅 okresowych, powsta艂e z mocy ustawy lub um贸w, je偶eli ustawa nie przewiduje innego terminu, oraz odsetki umowne i ustawowe. Przepis ten by艂 inspirowany w szczeg贸lno艣ci przepisami art. 2277 kodeksu cywilnego francuskiego, 搂 197 kodeksu cywilnego niemieckiego w pierwotnym brzmieniu i 搂 1480 kodeksu cywilnego austriackiego. Jak 艂atwo zauwa偶y膰, uregulowanie to uniezale偶nia艂o obj臋cie nim roszcze艅 o czynsz najmu i czynsz dzier偶awny oraz roszcze艅 o odsetki, w tym o odsetki za op贸藕nienie, od mog膮cego nastr臋cza膰 trudno艣ci zaliczenia ich do kategorii roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe. Wprowadzenie dla wymienionych roszcze艅 kr贸tszych termin贸w przedawnienia od normalnego terminu przedawnienia, wynosz膮cego lat dwadzie艣cia (art. 281 k.z.), uzasadniano ich natur膮. W szczeg贸lno艣ci podkre艣lano, 偶e w przypadku 艣wiadcze艅 stale ci膮偶膮cych na d艂u偶niku i pokrywanych z bie偶膮cych dochod贸w nagromadzenie si臋 zaleg艂o艣ci w d艂u偶szym okresie mog艂oby przedstawia膰 dla d艂u偶nika ci臋偶ar nie do zniesienia.

Pocz膮tkowo, niezale偶nie od przyj臋cia dla roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie odr臋bnego, znacznie kr贸tszego od og贸lnego terminu przedawnienia, projektowano zamie艣ci膰 w kodeksie zobowi膮za艅, wzorem 搂 224 kodeksu cywilnego niemieckiego w pierwotnym brzmieniu i rozumianego tak samo art. 133 kodeksu zobowi膮za艅 szwajcarskiego, tak偶e inny, obejmuj膮cy te roszczenia przepis, postanawiaj膮cy, 偶e jednocze艣nie z wierzytelno艣ci膮 g艂贸wn膮 ulegaj膮 przedawnieniu nale偶no艣ci uboczne. Chodzi o art. 196 ust. 2 tzw. Projektu Komitetu Lwowskiego. Ostatecznie jednak projektowany przepis skre艣lono jako zb臋dny, gdy偶 uznano, 偶e to co mia艂 wyra偶a膰, wynika ju偶 z charakteru wspomnianych nale偶no艣ci jako praw akcesoryjnych (accessorium sequitur principale). Odwo艂ano si臋 tu do zapatrywa艅 wyra偶anych na gruncie kodeksu cywilnego austriackiego.

W rezultacie, z kodeksu zobowi膮za艅 w odniesieniu do przedawnienia roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie wynika艂 stan prawny w istocie swej zbie偶ny z przedstawionym wy偶ej stanem prawnym maj膮cym oparcie w kodeksie cywilnym niemieckim w pierwotnym brzmieniu i w kodeksie cywilnym austriackim. Roszczenia o odsetki za op贸藕nienie przedawnia艂y si臋 z up艂ywem odr臋bnego, kr贸tszego od og贸lnego terminu, wynosz膮cego lat pi臋膰. W poszczeg贸lnych przypadkach termin przedawnienia roszcze艅 o odsetki by艂 wi臋c zazwyczaj kr贸tszy od terminu przedawnienia roszczenia g艂贸wnego, ale m贸g艂 by膰 tak偶e d艂u偶szy, gdy do roszczenia g艂贸wnego nie stosowa艂 si臋 termin og贸lny, lecz szczeg贸lny, np. dwuletni, przewidziany w art. 285 pkt 1 k.z. (odpowiedniku art. 554 k.c.) dla roszcze艅 przemys艂owc贸w, rzemie艣lnik贸w i kupc贸w z tytu艂u dokonania rob贸t i dostarczenia towar贸w. Niezale偶nie jednak od tego, jak d艂ugie by艂y w danym przypadku terminy przedawnienia roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie i terminy przedawnienia roszczenia g艂贸wnego, roszczenia o odsetki za op贸藕nienie przedawnia艂y si臋, zgodnie z wywodzon膮 z ich akcesoryjnego charakteru zasad膮, wraz z przedawnieniem si臋 roszczenia g艂贸wnego, cho膰by nawet nie up艂yn膮艂 jeszcze ich w艂asny termin przedawnienia.

Istotn膮 zmian臋 stanu prawnego przynios艂a ustawa z dnia 18 lipca 1950 r. - Przepisy og贸lne prawa cywilnego (Dz. U. Nr 34, poz. 311), obowi膮zuj膮ca od dnia 1 pa藕dziernika 1950 r. Artyku艂 105 p.o.p.c. ustanawia艂 dla wszystkich roszcze艅 maj膮tkowych, z zastrze偶eniem wyj膮tk贸w w ustawie przewidzianych, dziesi臋cioletni termin przedawnienia. Przewidziany w tym artykule og贸lny dziesi臋cioletni termin przedawnienia mia艂 wi臋c w braku przepisu szczeg贸lnego zastosowanie do wszelkich roszcze艅 maj膮tkowych wynikaj膮cych z danego stosunku prawnego, a wi臋c zar贸wno do roszczenia g艂贸wnego, jak i roszcze艅 o 艣wiadczenia uboczne, w tym roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie. Podobnie, termin przedawnienia okre艣lony w przepisie szczeg贸lnym stosowa艂 si臋 w braku odmiennego zastrze偶enia do wszelkich roszcze艅 wynikaj膮cych ze stosunku, kt贸rego dotyczy艂.

Znaczenie tej regulacji dla przedawnienia roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie by艂o jednak praktycznie niedu偶e. Roszczenia te powstaj膮 najcz臋艣ciej w stosunkach o charakterze gospodarczym, w tych za艣 stosunkach w czasie obowi膮zywania Przepis贸w og贸lnych prawa cywilnego kluczowa rola przypada艂a nie przedawnieniu normowanemu przez te przepisy, lecz tzw. prekluzji arbitra偶owej. Stosownie do 搂 20 rozporz膮dzenia Rady Ministr贸w z dnia 15 listopada 1950 r. w sprawie organizacji pa艅stwowych komisji arbitra偶owych i trybu post臋powania arbitra偶owego (Dz. U. Nr 53, poz. 484), 搂 21 rozporz膮dzenia Rady Ministr贸w z dnia 20 grudnia 1952 r. w sprawie organizacji pa艅stwowych komisji arbitra偶owych i trybu post臋powania arbitra偶owego (Dz. U. z 1953 r. Nr 2, poz. 2 ze zm.) oraz 搂 22 rozporz膮dzenia Rady Ministr贸w z dnia 3 maja 1960 r. w sprawie organizacji pa艅stwowych komisji arbitra偶owych i trybu post臋powania arbitra偶owego (Dz. U. Nr 26, poz. 148 ze zm.), termin tej prekluzji wynosi艂 w zasadzie jeden rok, a skutkiem jego up艂ywu by艂o wyga艣ni臋cie roszczenia. Tak偶e wi臋c w tym zakresie istnia艂y podstawy do twierdzenia o podleganiu wszelkich roszcze艅 ze stosunk贸w mi臋dzy podmiotami arbitra偶owymi jednakowemu terminowi prekluzyjnemu, w zasadzie rocznemu. Jednocze艣nie orzecznictwo arbitra偶owe przyjmowa艂o ze wzgl臋du na akcesoryjny charakter roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie, 偶e wraz z prekluzj膮 roszczenia g艂贸wnego ustaje tak偶e mo偶liwo艣膰 dochodzenia roszcze艅 o odsetki (por. orzeczenie G艂贸wnej Komisji Arbitra偶owej I-A-324/52, powo艂ywane przez M. Gersdorfa, T. Micha艂owskiego, Rozliczenia pieni臋偶ne jednostek gospodarki uspo艂ecznionej, Warszawa 1961, s. 61, a tak偶e orzeczenie G艂贸wnej Komisji Arbitra偶owej z dnia 20 czerwca 1985 r., OT-358-1/85, OSP 1986, nr 11-12, poz. 204). Respektowa艂o wi臋c ono nadal co do samej istoty za艂o偶on膮 przez tw贸rc贸w kodeksu zobowi膮za艅 zasad臋 o przedawnianiu si臋 roszcze艅 o 艣wiadczenia uboczne najp贸藕niej wraz z up艂ywem terminu przedawnienia roszczenia g艂贸wnego, tak silnie w ich ocenie uzasadnion膮 akcesoryjnym charakterem roszcze艅 o 艣wiadczenia uboczne, 偶e niepotrzebuj膮c膮 wyra藕nego wys艂owienia w ustawie.

Po wej艣ciu w 偶ycie kodeksu cywilnego wy艂oni艂o si臋 pytanie, czy niemaj膮cy swego odpowiednika w przepisach og贸lnych prawa cywilnego, a nawi膮zuj膮cy do art. 282 k.z., przepis art. 118 k.c., stanowi膮cy, 偶e w innych stosunkach ni偶 stosunki pomi臋dzy podmiotami arbitra偶owymi termin przedawnienia roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe wynosi lat trzy, chyba 偶e przepis szczeg贸lny przewiduje kr贸tszy termin, powinien by膰 stosowany do roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie, czy te偶 roszczenia te przedawniaj膮 si臋 tak jak roszczenia o 艣wiadczenia nie maj膮ce charakteru okresowego (por. wyrok S膮du Najwy偶szego z dnia 26 sierpnia 1976 r., III CRN 181/76, OSNC 1977, nr 4, poz. 78).

Donios艂o艣膰 praktyczna tej kwestii d艂ugo jednak pozostawa艂a ograniczona, gdy偶 dla stosunk贸w mi臋dzy podmiotami arbitra偶owymi, w kt贸rych najcz臋艣ciej powstawa艂y roszczenia o odsetki za op贸藕nienie, termin przedawnienia wynosi艂 stosownie do art. 118 k.c. jeden rok, chyba 偶e dla roszcze艅 danego rodzaju przewidziany by艂 kr贸tszy termin albo 偶e przepis szczeg贸lny przewidywa艂 dla okre艣lonych stosunk贸w mi臋dzy podmiotami arbitra偶owymi d艂u偶szy termin. Zasad膮 zatem by艂o podleganie wszelkich roszcze艅 maj膮tkowych ze stosunk贸w mi臋dzy podmiotami arbitra偶owymi, a wi臋c zar贸wno roszczenia g艂贸wnego, jak i roszcze艅 o 艣wiadczenia uboczne, w tym roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie, jednakowemu terminowi przedawnienia, w zasadzie wynosz膮cemu jeden rok. Orzecznictwo arbitra偶owe podtrzymywa艂o przy tym konsekwentnie stanowisko, 偶e roszczenie o zap艂at臋 odsetek za op贸藕nienie w spe艂nieniu 艣wiadczenia pieni臋偶nego ulega przedawnieniu najp贸藕niej z up艂ywem terminu przedawnienia roszczenia o zap艂at臋 艣wiadczenia pieni臋偶nego (por. orzeczenie G艂贸wnej Komisji Arbitra偶owej z dnia 20 czerwca 1985 r., OT-358-1/85). Skutek ten orzecznictwo arbitra偶owe rozci膮gn臋艂o nawet na sytuacje, w kt贸rych 艣wiadczenie pieni臋偶ne zosta艂o spe艂nione przed up艂ywem terminu przedawnienia roszczenia o jego zap艂at臋, tj. na takie sytuacje, w kt贸rych, jak wynika z wcze艣niejszych uwag prawnopor贸wnawczych, mo偶na dostrzega膰 przekszta艂cenie si臋 roszcze艅 ubocznych w roszczenia g艂贸wne, co powinno ten skutek wyklucza膰. Nale偶y jednak zaznaczy膰, 偶e rozci膮gni臋cie tego skutku na wskazane sytuacje zosta艂o uzasadnione nie tylko akcesoryjnym charakterem roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie, ale i d膮偶eniem do wyeliminowania z obrotu uspo艂ecznionego sytuacji stwarzaj膮cych niepewno艣膰 co do biegu terminu przedawnienia roszczenia o zap艂at臋 odsetek za op贸藕nienie.

Pytanie, czy roszczenia o odsetki za op贸藕nienie przedawniaj膮 si臋 z up艂ywem trzyletniego terminu przewidzianego w art. 118 k.c. dla roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe, czy z up艂ywem termin贸w w艂a艣ciwych dla roszcze艅 o 艣wiadczenia, kt贸re nie maj膮 charakteru okresowego, nabra艂o du偶ej donios艂o艣ci praktycznej dopiero po nowelizacji wymienionego przepisu z moc膮 od dnia 1 pa藕dziernika 1990 r., eliminuj膮cej regulacj臋 przedawnienia mi臋dzy podmiotami arbitra偶owymi i ustanawiaj膮c膮 w jej miejsce termin przedawnienia roszcze艅 zwi膮zanych z prowadzeniem dzia艂alno艣ci gospodarczej. Przepis ten uzyska艂 w贸wczas nast臋puj膮ce brzmienie: "Je偶eli przepis szczeg贸lny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi lat dziesi臋膰, a dla roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe oraz roszcze艅 zwi膮zanych z prowadzeniem dzia艂alno艣ci gospodarczej - trzy lata".

W orzecznictwie S膮du Najwy偶szego przewag臋 zdoby艂 pogl膮d kwalifikuj膮cy roszczenia o odsetki za op贸藕nienie jako roszczenia o 艣wiadczenia okresowe i - w konsekwencji - opowiadaj膮cy si臋 za stosowaniem do nich trzyletniego terminu przedawnienia ustanowionego w art. 118 k.c. dla roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe. Pocz膮tkowo, w orzeczeniu wydanym jeszcze przed nowelizacj膮 art. 118 k.c., S膮d Najwy偶szy, kwalifikuj膮c roszczenia o odsetki za op贸藕nienie jako roszczenia o 艣wiadczenia okresowe, odwo艂a艂 si臋 do art. 360 k.c., wskazuj膮cego na okresowy charakter 艣wiadcze艅 polegaj膮cych na zap艂acie odsetek, gdy obowi膮zek ich uiszczania trwa d艂u偶ej ni偶 rok (wyrok S膮du Najwy偶szego z dnia 26 sierpnia 1976, III CRN 181/76). W p贸藕niejszych orzeczeniach odrzuci艂 jednak t臋 argumentacj臋, dostrzegaj膮c trafnie, 偶e wskazany przepis nie dotyczy odsetek za op贸藕nienie, lecz tylko tzw. odsetek kapita艂owych, zwanych tak偶e odsetkami zwyk艂ymi (uchwa艂y S膮du Najwy偶szego z dnia 5 kwietnia 1991 r., III CZP 20/91 i z dnia 9 listopada 1994 r., III CZP 141/94). W uchwale z dnia 9 listopada 1994 r., III CZP 141/94, S膮d Najwy偶szy przyj膮艂, nawi膮zuj膮c do swych wcze艣niejszych orzecze艅, w szczeg贸lno艣ci do wyroku z dnia 19 stycznia 1990 r., IV CR 294/89 (OSNC 1991, nr 2-3, poz. 33) i uchwa艂y z dnia 5 kwietnia 1991 r., III CZP 21/91 (OSNC 1991, nr 10-12, poz. 121), 偶e okresowy charakter 艣wiadcze艅 d艂u偶nika zobowi膮zanego do zap艂aty odsetek za op贸藕nienie przejawia si臋 w tym, i偶 z ka偶dym dniem op贸藕nienia powstaje wobec d艂u偶nika odr臋bne roszczenie o odsetki, kt贸re jest tak偶e od tego dnia wymagalne i od tego dnia zaczyna si臋 przedawnia膰. Powy偶szy pogl膮d znalaz艂 wyraz r贸wnie偶 w innych orzeczeniach S膮du Najwy偶szego (zob. wyroki z dnia 7 czerwca 2001 r., III CKN 369/00, nie publ., z dnia 8 marca 2002 r., III CKN 548/00, OSNC 2003, nr 5, poz. 60 i z dnia 23 listopada 2004 r., II CK 175/04, nie publ).

Kwalifikacja roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie jako roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe z wskazan膮 wy偶ej konsekwencj膮 w zakresie przedawnienie ma tak偶e wielu zwolennik贸w w艣r贸d przedstawicieli pi艣miennictwa. Wskazuj膮 oni w szczeg贸lno艣ci na wyst臋powanie warunkuj膮cego t臋 kwalifikacj臋 czynnika czasu - zale偶no艣ci rozmiaru omawianych odsetek, podobnie jak odsetek kapita艂owych, od okresu trwania uprawnienia do ich pobierania. Nie brakuje jednak te偶 g艂os贸w przeciwnych, przytaczaj膮cych argumenty zmierzaj膮ce do wykazania, 偶e odsetki za op贸藕nienie w zap艂acie maj膮 charakter 艣wiadczenia jednorazowego. Nie wykluczy艂 takiej ich kwalifikacji r贸wnie偶 S膮d Najwy偶szy w uchwale z dnia 17 czerwca 2003 r., III CZP 37/03.

Odnosz膮c si臋 do powy偶szej kontrowersji, nale偶y w przypadku obowi膮zku zap艂aty odsetek za op贸藕nienie uzna膰 za spe艂nion膮 przes艂ank臋 warunkuj膮c膮 okresowy charakter 艣wiadcze艅 - nietrafnie przez niekt贸rych negowan膮 - kt贸ra odwo艂uje si臋 do czynnika czasu, tj. zale偶no艣ci rozmiaru nale偶no艣ci od jego up艂ywu. Ostateczna suma nale偶na tytu艂em odsetek za op贸藕nienie nie daje si臋 z g贸ry okre艣li膰, poniewa偶 w chwili powstania obowi膮zku ich zap艂aty nie wiadomo w spos贸b pewny, kiedy g艂贸wne 艣wiadczenie pieni臋偶ne zostanie spe艂nione.

Przy przyj臋ciu, 偶e omawiane odsetki s膮 wymagalne oddzielnie za ka偶dy dzie艅 op贸藕nienia, spe艂niona jest tak偶e kolejna - kluczowa - przes艂anka do ich kwalifikowania jako 艣wiadcze艅 okresowych, tj. uk艂adanie si臋 w szereg kolejno po sobie w r贸wnych odst臋pach czasu wymagalnych 艣wiadcze艅, z kt贸rych ka偶de jest przedmiotem odr臋bnego roszczenia. Nie spos贸b jednak odm贸wi膰 racji twierdzeniom, 偶e koncepcja uznaj膮ca, i偶 omawiane odsetki s膮 wymagalne oddzielnie za ka偶dy dzie艅 op贸藕nienia, jest konstrukcj膮 sztuczn膮. Mimo to nale偶y ostatecznie zdecydowanie opowiedzie膰 si臋 za stosowaniem przewidzianego w art. 118 k.c. terminu przedawnienia roszcze艅 okresowych do roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie.

Jest od dawna wiadome, 偶e pos艂ugiwanie si臋 koncepcj膮 艣wiadcze艅 okresowych wywo艂uje w pewnych sytuacjach trudno艣ci. Gdy chodzi o niekt贸re zobowi膮zania trwa艂e, zwykle bywa tak, 偶e jedna ze stron jest zobowi膮zana w spos贸b niebudz膮cy w膮tpliwo艣ci do 艣wiadcze艅 okresowych, np. najemca do zap艂aty czynszu co miesi膮c w ramach umowy najmu zawartej na czas nieoznaczony. Niekiedy jednak d艂ug tej strony jest tak uj臋ty, 偶e powstaj膮 w膮tpliwo艣ci, czy jest ona zobowi膮zana do 艣wiadcze艅 okresowych, np. gdy najemca jest zobowi膮zany do zap艂aty czynszu z g贸ry za ca艂y oznaczony okres najmu lub do zap艂aty czynszu co miesi膮c w ramach najmu zawartego na czas oznaczony. Podobnie rzecz mo偶e si臋 przedstawia膰 w ramach stosunku prawnego zobowi膮zuj膮cego do zap艂aty tzw. odsetek kapita艂owych. Nie ma tak偶e przeszk贸d do okre艣lenia przez strony w umowie zap艂aty odsetek za op贸藕nienie w taki spos贸b, 偶e p艂atno艣膰 ich przybierze w spos贸b nie budz膮cy w膮tpliwo艣ci posta膰 艣wiadcze艅 okresowych. Wskazane, mo偶liwe r贸偶nice w uj臋ciu obowi膮zk贸w jednej ze stron tego typu stosunk贸w nie powinny jednak prowadzi膰 do r贸偶nicowania re偶imu prawnego tych stosunk贸w, by艂oby to bowiem nieracjonalne, a w ka偶dym razie trudno zrozumia艂e.

Wychodz膮c z takiego za艂o偶enia, przy uwzgl臋dnieniu w膮tpliwo艣ci, jakie mo偶e wywo艂ywa膰 w niekt贸rych sytuacjach ustalenie okresowego charakteru 艣wiadcze艅, tw贸rcy kodeksu zobowi膮za艅, uznaj膮c wzorem innych ustawodawstw za celowe poddanie kr贸tszemu terminowi przedawnienia wszelkich roszcze艅 o czynsz najmu i czynsz dzier偶awy oraz wszelkich roszcze艅 o odsetki umowne i ustawowe, wymienili te roszczenia w art. 282 k.z. obok roszcze艅 o zaleg艂e 艣wiadczenia okresowe.

Nieracjonalno艣膰 r贸偶nicowania pod wzgl臋dem prawnym roszcze艅 o zap艂at臋 czynszu lub roszcze艅 o odsetki kapita艂owe w zale偶no艣ci od tego, czy w danym przypadku czynsz lub odsetki kapita艂owe odpowiadaj膮 w spos贸b jednoznaczny modelowi 艣wiadcze艅 okresowych, czy nie, i stosowania do jednych roszcze艅 o zap艂at臋 czynszu lub odsetek kapita艂owych trzyletniego terminu przedawnienia, a do innych dziesi臋cioletniego, przemawia za tym, aby r贸wnie偶 w 艣wietle art. 118 k.c. czynsze najmu, czynsze dzier偶awy i inne nale偶no艣ci stanowi膮ce ekwiwalent 艣wiadcze艅 ci膮g艂ych traktowa膰 zawsze, cho膰by wi臋c nawet strony um贸wi艂y si臋 tylko o jedno takie 艣wiadczenie, jednolicie, tj. zawsze jako 艣wiadczenia okresowe w rozumieniu tego przepisu. Zawsze bowiem - jak zauwa偶ono w literaturze przedmiotu - pozostaj膮 one w okre艣lonej relacji do wzajemnego 艣wiadczenia ci膮g艂ego, gdy tymczasem samo ich uj臋cie jako typowych 艣wiadcze艅 okresowych lub 艣wiadcze艅 nie maj膮cych typowych cech 艣wiadcze艅 okresowych mo偶e stosunkowo 艂atwo zmienia膰 si臋. Argumenty celowo艣ciowe przemawiaj膮 za traktowaniem jako 艣wiadcze艅 okresowych w rozumieniu art. 118 k.c. tak偶e roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie. Nale偶y podkre艣li膰, 偶e racje uzasadniaj膮ce znacznie kr贸tszy od dziesi臋cioletniego termin przedawnienia roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe - sta艂o艣膰 pokrywanego z bie偶膮cych dochod贸w obci膮偶enia gro偶膮cego nagromadzeniem si臋 w d艂u偶szym okresie zaleg艂o艣ci mog膮cych przedstawia膰 dla d艂u偶nika ci臋偶ar nie do zniesienia - s膮 w jednakowym stopniu aktualne zar贸wno w odniesieniu do wszystkich czynsz贸w najmu i dzier偶awy, jak i wszystkich odsetek.

Wzajemna relacja okre艣lonych w art. 118 k.c. og贸lnych termin贸w przedawnienia jest wyja艣niana r贸偶nie. Wed艂ug jednego stanowiska, najpierw wymaga zbadania zwi膮zek roszczenia z prowadzeniem dzia艂alno艣ci gospodarczej. Je偶eli odpowied藕 jest pozytywna, roszczenie bez wzgl臋du na swoje inne cechy, a wi臋c cho膰by jednocze艣nie by艂o roszczeniem o 艣wiadczenie okresowe, przedawnia si臋 z up艂ywem trzyletniego terminu ustanowionego dla roszcze艅 zwi膮zanych z prowadzeniem dzia艂alno艣ci gospodarczej. W my艣l tego stanowiska, pozosta艂e dwa terminy przedawnienia przewidziane w art. 118 k.c. odnosz膮 si臋 zatem tylko do roszcze艅 niezwi膮zanych z prowadzeniem dzia艂alno艣ci gospodarczej. W rezultacie, z up艂ywem trzyletniego terminu przedawnienia ustanowionego dla roszcze艅 okresowych przedawnia艂yby si臋 tylko te roszczenia o odsetki za op贸藕nienie, kt贸re nie wykazuj膮 zwi膮zku z prowadzeniem dzia艂alno艣ci gospodarczej.

Wed艂ug natomiast drugiego stanowiska, najpierw wymaga zbadania, czy roszczenie jest roszczeniem o 艣wiadczenie okresowe. Je偶eli odpowied藕 jest pozytywna, roszczenie bez wzgl臋du na swoje inne cechy, a wi臋c cho膰by jednocze艣nie by艂o zwi膮zane z prowadzeniem dzia艂alno艣ci gospodarczej, przedawnia si臋 z up艂ywem terminu w艂a艣ciwego dla roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe. Dwa pozosta艂e terminy wymienione w art. 118 k.c. dotycz膮 tylko roszcze艅 o te 艣wiadczenia, kt贸re nie maj膮 charakteru okresowego. W konsekwencji, zgodnie z omawianym stanowiskiem, z up艂ywem trzyletniego terminu przedawnienia ustanowionego dla roszcze艅 okresowych przedawnia艂yby si臋 wszystkie roszczenia o odsetki za op贸藕nienie, zar贸wno wykazuj膮ce zwi膮zek z prowadzeniem dzia艂alno艣ci gospodarczej, jak i nie wykazuj膮ce.

Za trafne nale偶y uzna膰 drugie stanowisko.

Przed nowelizacj膮 art. 118 k.c., kt贸ra wesz艂a w 偶ycie dnia 1 pa藕dziernika 1990 r., termin przedawnienia przewidziany dla roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe odnosi艂 si臋 niew膮tpliwie - jak ju偶 by艂a mowa - tylko do takich roszcze艅, kt贸re wynika艂y z innych stosunk贸w ni偶 stosunki mi臋dzy podmiotami arbitra偶owymi, dla wszystkich bowiem roszcze艅 maj膮tkowych wynikaj膮cych ze stosunk贸w mi臋dzy podmiotami arbitra偶owymi, a zatem tak偶e dla wynikaj膮cych z tych stosunk贸w roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe, przepis ten wyra藕nie ustanawia艂 roczny termin przedawnienia. Przedstawione wy偶ej stanowisko okre艣lone jako pierwsze odpowiada temu dawniejszemu rozwi膮zaniu i jest jakby jego now膮 wersj膮. Artyku艂 118 k.c. w nowym brzmieniu nie zawiera jednak zastrze偶enia wskazuj膮cego na to, 偶e termin przedawnienia ustanowiony dla roszcze艅 maj膮cych zwi膮zek z prowadzeniem dzia艂alno艣ci gospodarczej obejmuje tak偶e wykazuj膮ce taki zwi膮zek roszczenia, kt贸re ponadto maj膮 cechy - obj臋tych oddzielnie ustanowionym terminem przedawnienia - roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe. W tej sytuacji, wymienienie w ko艅cowej cz臋艣ci art. 118 k.c. najpierw rosze艅 o 艣wiadczenia okresowe, a nast臋pnie roszcze艅 zwi膮zanych z prowadzeniem dzia艂alno艣ci gospodarczej, przemawia za obj臋ciem terminem przedawnienia ustanowionym dla roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe wszystkich tego rodzaju roszcze艅 bez wzgl臋du na ich zwi膮zek z prowadzeniem dzia艂alno艣ci gospodarczej.

Do takiego wniosku prowadzi r贸wnie偶 wyk艂adnia funkcjonalna. Przewidziany w omawianym przepisie og贸lny termin przedawnienia roszcze艅 zwi膮zanych z prowadzeniem dzia艂alno艣ci gospodarczej ma oczywi艣cie - jak i dwa pozosta艂e ustanowione w nim terminy - zastosowanie tylko wtedy, gdy dane roszczenie z mocy przepisu szczeg贸lnego nie ulega przedawnieniu w innym terminie. Przepisy szczeg贸lne mog膮 przewidywa膰 terminy kr贸tsze i d艂u偶sze. Przyjmuje si臋, 偶e przepisem szczeg贸lnym w stosunku do roszcze艅 zwi膮zanych z prowadzeniem dzia艂alno艣ci gospodarczej jest ka偶dy przepis przewiduj膮cy dla roszcze艅 danego rodzaju kr贸tszy (por. uchwa艂a S膮du Najwy偶szego z dnia 21 pa藕dziernika 1994 r., III CZP 136/94, OSNC 1995, nr 2, poz. 38) lub d艂u偶szy (por. wyrok S膮du Najwy偶szego z dnia 24 kwietnia 2003 r., I CKN 316/01, OSNC 2004, nr 7-8, poz. 117) termin od okre艣lonego w art. 118 k.c. W razie wi臋c uznania, 偶e roszczeniami zwi膮zanymi z prowadzeniem dzia艂alno艣ci gospodarczej w rozumieniu art. 118 k.c. s膮 tak偶e wykazuj膮ce zwi膮zek z prowadzeniem dzia艂alno艣ci gospodarczej roszczenia o 艣wiadczenia okresowe, szczeg贸lny sze艣cioletni termin przedawnienia roszcze艅 z tytu艂u gwarancji i por臋cze艅 bankowych oraz akredytyw przewidziany w art. 87 ust. 1 prawa bankowego odnosi艂by si臋 r贸wnie偶 do zwi膮zanych z nimi roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie, zaliczanych zgodnie z bronionym pogl膮dem do roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe. Ten rezultat by艂by trudny do pogodzenia z celem ustanowienia odr臋bnego, wynosz膮cego trzy lata og贸lnego terminu przedawnienia roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe. Cel ten przemawia za tak膮 wyk艂adni膮 art. 118 k.c, zgodnie z kt贸r膮 szczeg贸lny termin przedawnienia roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe musi wynika膰 z przepisu dotycz膮cego takich roszcze艅, tj. z przepisu, kt贸rego tre艣膰 na to wskazuje. Przewidziany w art. 118 k.c. trzyletni termin przedawnienia roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe odnosi si臋 zatem do wszystkich roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie bez wzgl臋du na ich zwi膮zek z prowadzeniem dzia艂alno艣ci gospodarczej.

Jak ju偶 zaznaczono, nale偶y przyj膮膰, 偶e szczeg贸lny termin przedawnienia roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe mo偶e wynika膰 tylko z takiego przepisu, kt贸rego tre艣膰 wskazuje na to, i偶 przewidziany w nim termin dotyczy takich w艂a艣nie roszcze艅. W przeciwnym razie niejasny sta艂by si臋 sens dokonanego w art. 118 k.c. wyodr臋bnienia roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe i ustanowienia dla nich oddzielnego og贸lnego terminu przedawnienia. To za艣, 偶e ka偶dy d艂u偶szy od trzyletniego termin przedawnienia ustalony dla roszcze艅 z okre艣lonego stosunku prawnego stosowa艂by si臋 r贸wnie偶 do mog膮cych wynika膰 z tego stosunku roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe - w praktyce do roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie -ogranicza艂oby praktyczne znaczenie ustanowienia dla nich og贸lnego trzyletniego terminu przedawnienia.

Jako przyk艂ad przepisu przewiduj膮cego d艂u偶szy szczeg贸lny termin przedawnienia roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe mo偶na poda膰 art. 125 搂 1 k.c. W zdaniu pierwszym ustanawia on dziesi臋cioletni termin przedawnienia tak偶e dla stwierdzonych prawomocnym orzeczeniem roszcze艅 o wymagalne 艣wiadczenia okresowe. Trzeba przy tym mocno podkre艣li膰, 偶e zgodnie ze zdaniem drugim tego przepisu, roszczenia o 艣wiadczenia okresowe nawet stwierdzone prawomocnym orzeczeniem, je偶eli dotycz膮 艣wiadcze艅 nale偶nych w przysz艂o艣ci nadal ulegaj膮 przedawnieniu trzyletniemu.

Przyk艂adu przepisu przewiduj膮cego kr贸tszy szczeg贸lny termin przedawnienia roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe w postaci odsetek za op贸藕nienie dostarcza prawo wekslowe. Stosownie do art. 48 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. - Prawo wekslowe (Dz. U. Nr 37, poz. 282), posiadacz weksla trasowanego mo偶e 偶膮da膰 od zobowi膮zanego zwrotnie, tj. od indosanta lub wystawcy, niezap艂aconej sumy wekslowej oraz - w przypadku weksli wystawionych i p艂atnych w Polsce - odsetek ustawowych od dnia p艂atno艣ci weksla. Wed艂ug za艣 art. 70 ust. 2 Prawa wekslowego, roszczenia posiadacza weksla trasowanego przeciwko indosantom i wystawcy ulegaj膮 przedawnieniu z up艂ywem roku od dnia protestu dokonanego we w艂a艣ciwym czasie, a je偶eli weksel zawiera艂 zastrze偶enie uchylaj膮ce potrzeb臋 dokonania protestu - od dnia p艂atno艣ci.

W 艣wietle powy偶szych uwag nale偶y wi臋c odrzuci膰 mo偶liwo艣膰 stosowania do uznawanych za roszczenia o 艣wiadczenia okresowe w rozumieniu art. 118 k.c. roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie w zap艂acie ceny z tytu艂u sprzeda偶y dokonanej w zakresie dzia艂alno艣ci przedsi臋biorstwa sprzedawcy przepisu art. 554 k.c, przewiduj膮cego dwuletni termin przedawnienia roszcze艅 z tytu艂u sprzeda偶y dokonanej w zakresie dzia艂alno艣ci przedsi臋biorstwa sprzedawcy. Przepis ten nie jest przepisem szczeg贸lnym w stosunku do art. 118 k.c. w zakresie ustanowionego w nim terminu przedawnienia roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe; ma on taki charakter wobec art. 118 k.c. tylko w zakresie ustanowionego w nim terminu przedawnienia roszcze艅 zwi膮zanych z prowadzeniem dzia艂alno艣ci gospodarczej. Niczego w powy偶szej ocenie nie mo偶e zmieni膰 odwo艂anie si臋 do art. 56 k.c, kt贸ry stanowi, 偶e czynno艣膰 prawna wywo艂uje nie tylko skutki w niej wyra偶one, lecz r贸wnie偶 te, kt贸re wynikaj膮 z ustawy. Je偶eli zatem skutki czynno艣ci prawnej w zakresie przedawnienia w odniesieniu do okre艣lonego roszczenia wyznacza art. 118 k.c., to nale偶y zastosowa膰 ten przepis, a nie, niestosuj膮cy si臋 w takim przypadku art. 554 k.c.

Dotychczasowe rozwa偶ania prowadz膮 do wniosku, 偶e roszczenia o odsetki za op贸藕nienie ulegaj膮 przedawnieniu w ustanowionym w art. 118 k.c. dla roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe trzyletnim terminie, zar贸wno wtedy, gdy s膮 lub nie s膮 zwi膮zane z prowadzeniem dzia艂alno艣ci gospodarczej. Wymieniony termin jako og贸lny mo偶e by膰 uchylony przez przepis szczeg贸lny przewiduj膮cy termin d艂u偶szy lub kr贸tszy. Terminy szczeg贸lne w stosunku do ustalonego w art. 118 k.c. trzyletniego terminu przedawnienia roszcze艅 o 艣wiadczenia okresowe s膮 jednak rzadko艣ci膮, nie ustanawiaj膮 ich bowiem przepisy przewiduj膮ce d艂u偶sze lub kr贸tsze terminy przedawnienia og贸lnie dla roszcze艅 z okre艣lonego stosunku prawnego. Takim przepisem nie jest r贸wnie偶 art. 554 k.c. W konsekwencji, termin przedawnienia roszcze艅 o zaliczane do 艣wiadcze艅 okresowych odsetki za op贸藕nienie, wynosz膮cy w zasadzie trzy lata, jest terminem odr臋bnym od terminu przedawnienia roszczenia g艂贸wnego, wynosz膮cego w zasadzie dziesi臋膰 lat, gdy roszczenie g艂贸wne nie jest zwi膮zane z prowadzeniem dzia艂alno艣ci gospodarczej, lub trzy lata, gdy roszczenie g艂贸wne jest zwi膮zane z prowadzeniem dzia艂alno艣ci gospodarczej. O ile jednak wyj膮tki od pierwszego z tych termin贸w s膮 rzadko艣ci膮, o tyle wyj膮tki od dw贸ch pozosta艂ych termin贸w wyst臋puj膮 stosunkowo cz臋sto. Kr贸tsze terminy przedawnienia roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie od terminu przedawnienia roszczenia g艂贸wnego odpowiadaj膮 potrzebie szybszego sankcjonowania bezczynno艣ci wierzyciela w zakresie dochodzenia roszcze艅 o odsetki. Sytuacje natomiast, w kt贸rych termin przedawnienia roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie jest d艂u偶szy od terminu przedawnienia roszczenia g艂贸wnego, pozostaj膮 w sprzeczno艣ci ze wskazan膮 potrzeb膮. Cz臋艣膰 pi艣miennictwa i orzecznictwa d膮偶y do wyeliminowania tych sprzeczno艣ci, okre艣laj膮c je - na co zwraca si臋 uwag臋 w uzasadnieniu przedstawionego zagadnienia prawnego - jako paradoksalne. W zwi膮zku z tym przedawnienie roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie wymaga jeszcze dodatkowych uwag, uwzgl臋dniaj膮cych specyficzn膮 cech臋 tych roszcze艅 - akcesoryjno艣膰.

Akcesoryjno艣膰 roszcze艅 o odsetki za op贸藕nienie wyra偶a si臋 uzale偶nieniem ich powstania od istnienia niespe艂nionego w terminie roszczenia o 艣wiadczenie pieni臋偶ne (roszczenia g艂贸wnego). Zwi膮zek roszcze艅 akcesoryjnych, kt贸re ju偶 powsta艂y, z roszczeniem g艂贸wnym mo偶e si臋 r贸偶nie kszta艂towa膰 (por. uchwa艂臋 po艂膮czonych Izb S膮du Najwy偶szego: Cywilnej i Administracyjnej oraz Pracy i Ubezpiecze艅 Spo艂ecznych z dnia 12 czerwca 1981 r., V PZP 3/81, OSNC 1982, nr 7, poz. 92). Co do roszcze艅 akcesoryjnych, kt贸re nie pe艂ni膮 funkcji zabezpieczaj膮cej, a wi臋c takich jak roszczenia o odsetki za op贸藕nienie, przyjmuje si臋, 偶e nie ma teoretycznie przeszk贸d, aby ich los by艂 niezale偶ny od losu roszczenia g艂贸wnego. Wiele regulacji prawnych daje wyraz takiej niezale偶no艣ci, np. om贸wione wy偶ej uregulowania dotycz膮ce termin贸w przedawnienia roszcze艅 akcesoryjnych. Spotyka si臋 jednak r贸wnie偶 rozwi膮zania oparte na za艂o偶eniu o zale偶no艣ci roszcze艅 akcesoryjnych od roszczenia g艂贸wnego tak偶e po ich powstaniu. Przyk艂adem takich rozwi膮za艅 jest art. 451 搂 1 zdanie drugie k.c, pozwalaj膮cy wierzycielowi zaliczy膰 to, co przypada na poczet danego d艂ugu przede wszystkim na zwi膮zane z tym d艂ugiem zaleg艂e nale偶no艣ci uboczne, art. 466 zdanie pierwsze k.c., 艂膮cz膮cy z pokwitowaniem zap艂aty d艂ugu domniemanie uiszczenia nale偶no艣ci ubocznych, oraz art. 509 搂 2 k.c., przewiduj膮cy przej艣cie na cesjonariusza wraz z wierzytelno艣ci膮 pieni臋偶n膮 roszczenia o zaleg艂e odsetki.

Szeroko tak偶e jest przyj臋ta wsp贸艂cze艣nie w poszczeg贸lnych systemach prawnych oraz w obrocie mi臋dzynarodowym, wywodzona z akcesoryjno艣ci regu艂a, 偶e wraz z przedawnieniem si臋 roszczenia g艂贸wnego przedawniaj膮 si臋 roszczenia o 艣wiadczenia uboczne, cho膰by nawet nie up艂yn膮艂 jeszcze termin ich przedawnienia. Regu艂臋 t臋 nale偶y uzna膰 za obowi膮zuj膮c膮 r贸wnie偶 w prawie polskim, pomimo niewyra偶enia jej wprost w kodeksie cywilnym. Przemawiaj膮 za tym nast臋puj膮ce argumenty.

Przytoczona wcze艣niej w uwagach prawnopor贸wnawczych ratio tej regu艂y ma charakter uniwersalny i jest w pe艂ni aktualna na gruncie prawa polskiego, gdyby bowiem roszczenie uboczne nie przedawnia艂o si臋 wraz z przedawnieniem roszczenia g艂贸wnego, d艂u偶nik dla obrony przed nieprzedawnionym roszczeniem ubocznym musia艂by, ze wzgl臋du na uzale偶nienie powstania roszczenia ubocznego od istnienia roszczenia g艂贸wnego, wda膰 si臋 w sp贸r co do przes艂anek roszczenia g艂贸wnego, a to przekre艣la艂oby znaczenie przedawnienia si臋 roszczenia g艂贸wnego.

Niewys艂owienie omawianej regu艂y w przepisie kodeksu cywilnego ma uzasadnienie historyczne. Tw贸rcy kodeksu zobowi膮za艅 traktowali j膮 za tak dalece oczywist膮, 偶e uznali wys艂owienie jej w przepisie za zb臋dne. Stosowanie jej nie budzi艂o w膮tpliwo艣ci r贸wnie偶 po wej艣ciu w 偶ycie Przepis贸w og贸lnych prawa cywilnego. W okresie bezpo艣rednio poprzedzaj膮cym wydanie kodeksu cywilnego nie ujawni艂y si臋 wi臋c potrzeby wprowadzenia przepisu wyra藕nie wypowiadaj膮cego omawian膮 regu艂臋. W tej sytuacji za nieprzekonywaj膮ce nale偶y uzna膰 kwestionowanie obowi膮zywania w prawie polskim tej regu艂y za pomoc膮 argumentu, 偶e tw贸rcom kodeksu cywilnego znany by艂 搂 224 kodeksu cywilnego niemieckiego, a mimo to nie zamie艣cili jego odpowiednika.

Stosowanie tej regu艂y kontynuowane by艂o w obrocie gospodarczym przez pa艅stwowe komisje arbitra偶owe tak偶e podczas obowi膮zywania kodeksu cywilnego. Odmawianie jej teraz uznania, pomimo wieloletniego stosowania r贸wnie偶 na gruncie kodeksu cywilnego, by艂oby szczeg贸lnie niezrozumia艂e ze wzgl臋du na jej szerok膮 wsp贸艂cze艣nie akceptacj臋 w innych systemach prawnych oraz obrocie mi臋dzynarodowym.

Odr臋bn膮 kwesti膮 jest zakres zastosowania tej regu艂y. W szczeg贸lno艣ci wy艂ania si臋 pytanie, czy nale偶y ni膮 obj膮膰, tak jak przyjmowa艂o orzecznictwo pa艅stwowych komisji arbitra偶owych, r贸wnie偶 przypadki, w kt贸rych roszczenie o 艣wiadczenie g艂贸wne wygas艂o przed up艂ywem terminu jego przedawnienia, np. na skutek wykonania, czy te偶, tak jak si臋 przyjmuje na gruncie niekt贸rych obcych ustawodawstw, przypadki te powinny by膰 wy艂膮czone spod dzia艂ania omawianej regu艂y. Za trafn膮 nale偶y uzna膰 drug膮 ewentualno艣膰, gdy偶 przedawnienie si臋 roszcze艅 ubocznych wraz z przedawnieniem si臋 roszczenia g艂贸wnego przyjmuje si臋 dlatego, 偶eby przy okazji spor贸w o roszczenia uboczne nie dochodzi艂o do przekre艣lenia znaczenia przedawnienia si臋 roszczenia g艂贸wnego. We wskazanych przypadkach argument ten odpada. Na czo艂o wysuwa si臋 nie up艂yw terminu przedawnienia roszczenia g艂贸wnego, lecz nast臋puj膮ce przed up艂ywem tego terminu zdarzenie powoduj膮ce wyga艣niecie roszczenia g艂贸wnego, np. uczynienie zado艣膰 temu roszczeniu (wykonanie 艣wiadczenia g艂贸wnego). Wspomniane zdarzenie potwierdza, 偶e roszczenie g艂贸wne istnia艂o i tym samym daje podstaw臋 do uznania, i偶 pozosta艂e w mocy roszczenia uboczne uleg艂y z chwil膮 tego zdarzenia niejako przekszta艂ceniu w roszczenia g艂贸wne. W zwi膮zku z tym przedawnienie ich powinno by膰 odt膮d rozpatrywane samodzielnie.

Podobnie, nie do pogodzenia z celem omawianej regu艂y by艂oby stosowanie jej wtedy, gdy przed przedawnieniem si臋 roszczenia g艂贸wnego dosz艂o do przerwania biegu przedawnienia roszczenia o 艣wiadczenie uboczne. W takiej sytuacji odpada potrzeba ochrony d艂u偶nika przed dochodzeniem roszczenia ubocznego po up艂ywie terminu przedawnienia roszczenia g艂贸wnego, gdy nie up艂yn膮艂 jeszcze w艂asny termin przedawnienia roszczenia ubocznego. Szczeg贸lnie widoczne jest to w przypadku przerwania biegu przedawnienia roszczenia o 艣wiadczenie uboczne przez wytoczenie pow贸dztwa o to roszczenie. W tym przypadku nie mo偶na osi膮gn膮膰 celu w postaci zapobie偶enia sporom o roszczenie uboczne zwi膮zane z przedawnionym roszczeniem g艂贸wnym, skoro sp贸r o to roszczenie rozpocz膮艂 si臋 jeszcze przed up艂ywem terminu przedawnienia roszczenia g艂贸wnego.

Ujmuj膮c rzecz najog贸lniej, mo偶na wi臋c przyj膮膰, 偶e roszczenia o odsetki za op贸藕nienie przedawniaj膮 si臋 odr臋bnie od roszczenia g艂贸wnego, z tym jednak zastrze偶eniem, i偶 z regu艂y nie p贸藕niej ni偶 z up艂ywem terminu przedawnienia roszczenia g艂贸wnego.

Z tych wzgl臋d贸w S膮d Najwy偶szy rozstrzygn膮艂 przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale (art. 39314 k.p.c. oraz art. 1 pkt 1 lit. b, art. 59 i 61 搂 1 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o S膮dzie Najwy偶szym, Dz. U. Nr 240, poz. 2052 ze zm.).

skontaktuj sie z nami - pomagamy zawodowo

ocenaocenaocenaocenaocena (5.0) czytajCzytaj wi臋cej na blogu  czas Opublikowano: 2018-10-15